Adwokat Rzeszów | spółki |windykacja |zakładanie działaności gospodarczej

Rejestracja spółki z o.o.

Home »  Spółka z o.o. »  Rejestracja spółki z o.o.

Rejestracja spółki z o.o.

Rejestracja spółki z o.o.

Rejestracja spółki z o.o. to proces wieloetapowy, do którego wymagane jest dokonanie następujących czynności:

  1. zawarcie umowy spółki,
  2. wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
  3. powołanie zarządu, ewentualnie Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej,
  4. wpis spółki o rejestru,
  5. otwarcie rachunku bankowego,
  6. zgłoszenie aktualizacyjne do właściwego urzędu skarbowego wraz ze zgłoszeniem w zakresie podatku VAT.

1. Zawarcie umowy spółki.

Umowa spółki z o.o. winna być zawarta w formie aktu notarialnego oraz zgodnie z art. 157 ksh powinna zawierać:

  • firmę (art. 160 ksh – firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” – dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.” przy czym warto stosowny zapis umieścić w umowie spółki),
  • siedzibę spółki (należy umieścić miejscowość, nie zaś konkretny adres albowiem w takim wypadku zmiana adresu wiązać się będzie ze zmianą umowy spółki),
  • przedmiot działalności spółki, określony poprzez kody PKD, przy czym o ile spółka może w umowie zawrzeć dowolną ilość kodów PKD o tyle dla celów rejestrowych należy podać nie więcej niż 9 przedmiotów działalności, wraz z jednym rodzajem działalności wiodącej na poziomie podklasy , tj. kodu pięcioelementowego – szczegóły w odrębnym wpisie),
  • wysokość kapitału zakładowego (minimalna wysokość to 5 000 PLN),
  • określenie czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
  • liczbę oraz wysokość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
  • czas trwania spółki – zapis o tym, że czas trwania spółki jest nieograniczony lub też czas trwania w przypadku gdy jest on ograniczony.

Dodatkowo zasadnym jest by umowa spółki zawierała następujące uregulowania:

  • zapis odnośnie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego do określonej kwoty w określonym terminie (takie rozwiązanie pozwoli na podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki wyłącznie zaś uchwałą zgromadzenia wspólników, przy czym zapis ten powinien przewidywać możliwość podniesienia kapitału poprzez podniesienie wartości nominalnej istniejących już udziałów nie zaś utworzenie nowych udziałów),
  • uchwalę o powołaniu pierwszego zarządu, przy czym dla celów praktycznych warto jest udzielić zarządowi dłuższej kadencji, w przeciwnym razie ustanie ona z chwilą zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności jednostki, w praktyce w roku następnym),
  • informację w zakresie dnia kończącego pierwszy rok obrotowy spółki, przy czym praktyką notariuszy jest by wobec spółek powstałych w pierwszej połowie roku za pierwszy rok obrotowy wskazywać końcówkę bieżącego roku, w stosunku do spółek powstałych w drugiej połowie roku za dzień kończący pierwszy rok obrotowy uznaje się dzień 31 grudnia roku następnego, co pozwala na ,,odwleczenie” procedury sprawozdawczej na rok następny.

2. Wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.

Rejestracja spółki z o.o. wymaga także uprzedniego wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego przy czym wystarczy stwierdzenie, że sąd rejestrowy nie jest władny badać czy dokonano faktycznego wniesienia, otrzymuje bowiem oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione.

3. Powołanie zarządu, ewentualnie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Spółka z o.o. musi działać poprzez swoje organy, do których w pierwszej kolejności zaliczyć należy zarząd. Jeżeli zarządu nie powołano w umowie spółki to należy uczynić to odrębną uchwałą zgromadzenia wspólników.

Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna powoływana jest wyłącznie wtedy gdy umowa spółki tak stanowi, nie są to organy konieczne do prawidłowego funkcjonowania spółki z o.o.

4, Wpis spółki do rejestru.

Spółkę  z o.o. należy zgłosić do właściwego ze względu na siedzibę spółki sądu rejestrowego. Rejestracja spółki z o.o. odbywa się w Rejestrze Przedsiębiorców w ramach Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek składa zarząd lub też adwokat/radca prawny upoważniony do działania w jego imieniu (podpisać wniosek lub też pełnomocnictwo winni wszyscy członkowie zarządu). Elementy konieczne wniosku zawarto w art. 166 KSH, w praktyce zaś wniosek winien być złożony na urzędowych formularzach, w ramach których wyróżnić należy:

  • KRS-W3 – Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców -spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • KRS-WE – Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru
  • KRS-WK – Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych – organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki,
  • KRS-WM – Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – przedmiot działalności,
  • KRS-WL – Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu – prokurenci (tylko gdy spółka powołuje prokurenta).

Dokumenty składane wraz z formularzami:

  • umowa sp. z o.o. – odpis aktu notarialnego,
  • oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników wniesione,
  • dowód ustanowienia członków zarządu (jeżeli nie zostali ustanowienia w umowie spółki),
  • lista wspólników podpisana przez wszystkich członków zarządu,
  • nazwiska, imiona oraz adresy wszystkich członków zarządu,
  • dokument stanowiący o tytule prawnym do lokalu (pomimo braku stosownych przepisów sądy dość często dokonują zwrotu wniosku w sytuacji braku dostarczenia im tytułu prawnego do lokalu, zwłaszcza w sytuacji podmiotów zagranicznych),
  • oświadczenia członków zarządu w przedmiocie adresu do doręczeń oraz obowiązku posiadania numeru PESEL (w wypadku podmiotów zagranicznych).

W obecnym stanie prawnym spółka z o.o. w organizacji która nie wystąpiła o nadanie numeru NIP oraz REGON nie składa wraz z powyższymi dokumentami żadnych dodatkowych dokumentów do Urzędu Skarbowego czy też Głównego Urzędu Statystycznego. Kwestię tę niejako załatwia słynne ,,jedno okienko” o czym szerzej w odrębnym wpisie. W praktyce sąd rejestrowy wyda trzy postanowienia: o zarejestrowaniu spółki, nadaniu numeru NIP oraz nadaniu numeru REGON, przy czym o ile w stosunku do GUS nie wymaga się żadnych dodatkowych czynności o tyle w stosunku do US należy w terminie 21 dni od zarejestrowania złożyć stosowne zgłoszenie aktualizacyjne.

5. Otwarcie rachunku bankowego.

Po przebrnięciu przez fazę rejestracyjną, która trwa średnio od dwóch do sześciu tygodni (zależy od poprawności wniosku oraz mocy przerobowych konkretnego sądu) spółka z o.o. rozpoczyna swój byt prawny. W praktyce wpis dokonany jest w formie elektronicznej następnie zaś sąd wysyła stosowne postanowienie na adres rejestrowy co oznacza, że spółka najpierw pojawi się rejestrze dostępnym online, później zaś zostanie o tym listownie powiadomiona. Rejestr sądowy dostępny jest online, można więc na bieżąco śledzić postępy.

Ministerstwo Sprawiedliwości – Krajowy Rejestr Sądowy

Nie jest więc koniecznym oczekiwanie na oficjalne powiadomienie –  wystarczy dokonać wydruku odpisu z KRS oraz na tej podstawie otworzyć rachunek bankowy. Spółka z o.o. musi posiadać rachunek bankowy, obowiązek zgłoszenia rachunku bankowego do właściwego rejestru przewidują odrębne przepisy, o czym niżej.

6. Zgłoszenie aktualizacyjne do właściwego urzędu skarbowego.

Zgłoszenie obejmuje dwa formularze:

  • NIP-8 – w terminie terminie 21 dni od dokonania wpisu należy dokonać zgłoszenia za pośrednictwem druku NIP-8 do właściwego urzędu skarbowego w zakresie następujących danych: skróconej nazwy (firmy), wykazu rachunków bankowych, adresów miejsc prowadzenia działalności, adresów miejsc przechowywania dokumentacji rachunkowej, danych kontaktowych. Zgłoszenie jest wolne od opłat,
  • VAT-R – w praktyce każda spółka z o.o. będzie płatnikiem podatku VAT w związku z czym musi dokonać zarejestrowania jako czynny podatnik podatku VAT. Warto zauważyć, że spółka z o.o.o nie musi rozpocząć działalności niezwłocznie po rejestracji, obowiązek zgłoszenia jako czynny podatnik powstaje dopiero w chwili faktycznego rozpoczęcia działalności przy czym zgłoszenia należy dokonać nie wcześniej niż na dzień przed dniem rozpoczęcia działalności. Zgłoszenie również wolne jest od opłat o ile spółka nie wystąpi o specjalne zaświadczenie, którego koszt wynosi 180,00 PLN, przy czym nie jest ono wymagalne w obrocie.

Obu zgłoszeń można dokonać osobiście lub też przez pełnomocnika. W praktyce wcześniej lub później spółka z o.o. winna zawrzeć umowę z biurem rachunkowym, które dokonuje zgłoszenia. W sytuacji samodzielnego zgłoszenia powyższych danych oraz późniejszego podjęcia współpracy z biurem rachunkowym należy stosowny fakt odnotować w ponownym zgłoszeniu aktualizacyjnym.

Od tej chwili spółka z o.o. może skutecznie funkcjonować w obrocie. Dodatkowo, w razie zatrudniania pracowników należy dokonać stosownego zgłoszenia do ZUS oraz PIP. W innym wypadku zgłoszenie nie jest wymagalne (chyba, że spółka z o.o. ma charakter jednoosobowy). Ponadto, w zależności od rodzaju wykonywanej działalności sp. z o.o. może podlegać innym obowiązkom rejestracyjnym (w szczególności gdy działalność uzależniona jest od uzyskania licencji/zezwolenia/koncesji).

Rejestracja spółki z o.o. – koszty – więcej w poniższym wpisie.

koszt założenia spółki z o.o.


Słowa kluczowe: rejestracja spółki z o.o., rejestracja spółki z o.o. koszt, założenie spółki z o.o.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *