KRS zmiany 2018 – omówienie najważniejszych zmian dotyczących kwestii rejestrowych spółki z o.o.

Z dniem 15 marca 2018 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (ustawa o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw z dnia 26 stycznia 2018 r. – Dz.U. z 2018 r. poz. 398).

Zmiany zostały uzasadnione koniecznością zwiększenia bezpieczeństwa obrotu oraz ujednolicenia procedur sprawozdawczych. Nowelizacja wprowadziła szereg zmian, najważniejsze z nich, z punktu widzenia spółki z o.o., zostaną omówione poniżej.

KRS zmiany 2018 – najważniejsze zmiany.

1. Obowiązek dołączenia zgody na wpis do KRS  osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów.

Znowelizowany art. 19a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 700) wprowadza konieczność dołączenia do wniosku o wpis członków zarządu, likwidatorów i prokurentów oświadczenia odnośnie zgody na powołanie. Ustawa ,,znosi” powyższy wymóg w następującej sytuacji:

• wniosek o wpis podpisany jest przez osobę, która podlega wpisowi,
• osoba podlegająca wpisowi udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wpisowi,
• zgoda osoby, której dotyczy wpis została już uprzednio udzielona w protokole lub umowie spółki.

   2. Obowiązek dołączenia adresów do doręczeń w/w osób.

Powyższe podmioty winny także doręczyć adres do doręczeń. Każdorazowa zmiana adresu wymaga zgłoszenia zmiany do KRS przy czym brak zgłoszenia zmiany skutkować będzie doręczeniem na adres wskazany uprzednio.

Do zgłoszenia spółki kapitałowej do Rejestru należy dołączyć listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu. W przypadku gdy wspólnikiem jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej. Każdorazową zmianę tych osób oraz danych tych osób należy zgłosić sądowi rejestrowemu, przedkładając nową listę. Przepisy ust. 5a-5c stosuje się odpowiednio.

Ważne – zgłoszenie zmian adresowych jest wolne od opłat sądowych.

  3. Zmiana sposobu składania sprawozdania finansowego

Począwszy od 15 marca 2018 r. sprawozdania finansowe będą mogły być składane wyłącznie w formie elektronicznej, za pomocą portalu S24, przy czym do dnia 30 września 2018 r. stosowana będzie forma uproszczona, po tym okresie zaś złożenie sprawozdania finansowego możliwe będzie przy użyciu JPK, czyli Jednolitego Pliku Kontrolnego.

Więcej na temat nowej formy składania sprawozdania finansowego tutaj.

Więcej na temat problemów związanych ze złożeniem sprawozdania finansowego przez członków zarządu, nie posiadających numeru PESEL tutaj.

   4.  Grzywna w celu przymuszenia dla podmiotów uprawnionych do powołania organów.

W razie stwierdzenia, że osoba prawna nie posiada organu uprawnionego do reprezentowania lub w składzie tego organu zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie, sąd rejestrowy, wyznaczając odpowiedni termin, może wezwać obowiązanych do powołania lub wyboru tego organu do wykazania, że organ został powołany lub wybrany albo że braki w jego składzie zostały usunięte.

Za podmiot obowiązany do powołania organu uznać należy wspólników, chyba, że stosowne kompetencje zostały przekazane Radzie Nadzorczej. Zmiana ta wpłynie na dyscyplinowanie wspólników do zachowania umożliwiającego bieżące funkcjonowanie spółki.

KRS zmiany 2018 – podsumowanie.

Omówione zmiany mają przyczynić się do zwiększenia bezpieczeństwa obrotu. Wymóg zgody oraz adresu rozszerzony został z członków zarządu na inne podmiotu reprezentujące spółkę, co wydaje się rozwiązaniem racjonalnym. Procedura przymuszenia wspólników ma na celu wymóg rozwiązania sytuacji, w której spółka faktycznie funkcjonuje bez organu uprawnionego do reprezentacji.

Problematycznym wydaje się natomiast przymuszenie członków zarządu do założenia profilu PUAP, niezbędnego do złożenia sprawozdania finansowego, co wymaga posiadania numeru PESEL oraz może wiązać się, w przypadku, gdy członkami zarządu spółki z o.o. są wyłącznie cudzoziemcy, bez numeru PESEL, z koniecznością pozyskania numeru PESEL, co w sytuacji, gdy członkami zarządu nie są obywatele UE, tylko np. Ukrainy, może wiązać się koniecznością podjęcia dalszych kroków w celu prowadzenia działalności gospodarczej.