Wspólnik spółki z o.o. – podmioty uprawnione do bycia wspólnikami spółki z o.o.

Wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać osoba fizyczna, osoba prawna oraz tzw. ,,ułomne osoby prawne” czyli podmioty nie posiadające osobowości prawnej lecz uprawnione do nabywania praw oraz zaciągania zobowiązań (np. spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna). Nie oznacza to jednak dowolności, istnieją bowiem pewne grupy podmiotów które nie mogą być wspólnikami spółki z o.o.. Do tej grupy zaliczyć należy:

• spółkę cywilną – spółka cywilna nie jest ułomną osobą prawną lecz wewnętrznym stosunkiem obligacyjnym między stronami. Podmiotami umowy zawieranej przez spółkę cywilną nie jest spółka lecz wszyscy jej wspólnicy,
• jednoosobową spółkę z o.o. – wynika to wprost z treści art. 151 § 2 k.s.h. stanowiącego, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak wynika z powyższego nie istnieją przeszkody by wspólnikiem sp. z o.o. zostały osoby fizyczne nie posiadające zdolności  do czynności prawnych (tzn. osoby poniżej 13 roku życia oraz ubezwłasnowolnieni całkowicie) lub też posiadające ograniczoną zdolność do czynności prawnych (zasadniczo osoby w wieku 13-18 lat oraz ubezwłasnowolnieni częściowo) przy czym osoby takie mogą wejść w prawa wspólnika w następują e sposoby:

• poprzez założenie nowej spółki,
• poprzez nabycie istniejących udziałów w drodze czynności prawnej,
• poprzez nabycie istniejących udziałów w drodze dziedziczenia (testamentowego lub ustawowego).

Jakkolwiek czynność prawna dokonana przez osobę pozbawioną zdolności do czynności prawnych zgodne z art. 14 § 1 k.c. jest nieważna, nie zmienia to faktu, że osoby takie mogą założyć spółkę z o.o./nabyć udziały poprzez swoich przedstawicieli ustawowych, którymi są zazwyczaj rodzice (dla dzieci poniżej 13 lat) lub też opiekun (dla osób ubezwłasnowolnionych całkowicie). Podobnie sytuacja ma się z osobami o ograniczonej zdolności do czynności prawnych oraz ubezwłasnowolnionych częściowo. W takim przypadku zgodnie z zapisami art. 17 k.c. wymagana jest zgoda przedstawiciela ustawowego.

Co więcej, przy uwzględnieniu powyższych kryteriów, wspólnikami spółki z o.o. mogą zostać także podmioty zagraniczne, ustawa bowiem nie dokonuje rozróżnienia na podmioty krajowe oraz zagraniczne. W niektórych przypadkach, np. w stosunku do obcokrajowców spoza UE, jst to wręcz pożądana forma prowadzenia działalności gospodarczej, (szerzej o tym w podejmowanie działalności gospodarczej przez obywateli Ukrainy).