Odpowiedzialność wspólnika spółki z o.o.

Na wstępie należy zaznaczyć, że mówiąc o odpowiedzialności  wspólnika sp. z o.o. należy wyróżnić dwie sfery:

• zewnętrzną, czyli odpowiedzialność wspólników na zewnątrz, do kontrahentów spółki, organów oraz pozostałych uczestników obrotu, oraz,
• wewnętrzną, czyli odpowiedzialność wspólników w stosunku do spółki.

Podstawowe znaczenie ma tutaj treść art. 151 k.s.h.który w §  3-4  stanowi, że: wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki oraz nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Odpowiedzialność wspólnika spółki z o.o. w stosunkach zewnętrznych.

Jak wynika z powyższego w stosunkach zewnętrznych wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Istota sp. z o.o. polega bowiem na stworzeniu odrębnego bytu prawnego, który we własnym imieniu nabywa prawa i zaciąga zobowiązania, wspólnicy sp. z o.o. zaś są zainteresowani w osiągnięciu określonego celu gospodarczego, przeważnie o charakterze pieniężnym, poprzez wyłożenie kapitału lub też innych wartości o charakterze materialnym, które wnoszą do spółki w charakterze wkładu pieniężnego lub aportu. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki po spełnieniu określonych warunków określonych w art. 299 k.s.h. mogą podnosić wyłącznie Członkowie Zarządu, nigdy zaś wspólnicy (chyba, że Członkiem Zarządu jest wspólnik sp. z o.o. niemniej jednak wtedy odpowiada jako Członek Zarządu nie zaś jako wspólnik).

Jedynym wyjątkiem od powyższej zasady jest sytuacja określona w art. 13 § 2 k.s.h., tj. w sytuacji utworzenia tzw. sp. z o.o. w organizacji (czyli od chwili podpisania aktu notarialnego o utworzeniu spółki do czasu zarejestrowania jej przez sąd, więcej na ten temat: spółka z o.o. w organizacji) oraz zaciągnięcia zobowiązania w imieniu spółki. W takim przypadku wspólnik sp. z o.o. w organizacji odpowiada solidarnie wraz ze spółką oraz osobami działającymi w jej imieniu za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów. Podsumowując, jedynym wypadkiem odpowiedzialności wspólnika sp. z o.o. jest sytuacja gdy spółka w organizacji zaciągnie zobowiązania wspólnik zaś nie wniesie wkładu na pokrycie udziałów, odpowiedzialność ta ogranicza się więc  wyłącznie do wysokości niewniesionego wkładu oraz do okresu od ustanowienia spółki do jej wpisu do rejestru.

Odpowiedzialność wspólnika spółki z o.o. w stosunkach wewnętrznych.

Obowiązki wspólnika wobec spółki mogą wynikać z ustawy lub też z samej umowy spółki. Kodeks spółek Handlowych nakłada na wspólnika sp. z o.o. poniższe  obowiązki, przy czym zaznaczyć należy,że o ile pierwszy z nich ma charakter obowiązkowy, to pozostałe mogą ale nie muszą wynikać z umowy spółki:

• obowiązek wniesienia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego: art. 3 w zw. z art. 167 pkt. 2 k.s.h.,
• obowiązek wnoszenia powtarzających się świadczeń niepieniężnych- art. 176 k.s.h. stanowi, że wspólnik może zostać zobowiązany na mocy umowy spółki do wnoszenia powtarzających się świadczeń niepieniężnych, przy czym ich zakres i rodzaj określić należy w umowie spółki,
• obowiązek wnoszenia dopłat (świadczeń pieniężnych) – art. 178 k.s.h. -dopłata to obowiązkowe świadczenie pieniężne które wspólnik, w myśl umieszczenia stosownego zapisu w umowie spółki, obowiązany jest wnosić w granicach liczbowo ograniczonych w stosunku do udziału. Dopłaty mogą mieć charakter bezzwrotny lub zwrotny, zależnie od umowy spółki oraz celu ich przeznaczenia – art. 179 § 1 k.s.h. stanowi bowiem, że dopłaty mogą zwracane wspólnikom jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Oprócz powyższego umowa spółki może przewidywać inne obowiązki wspólników, przy czym rodzaj oraz charakter tych obowiązków zależny jest od konkretnego przypadku, granicę zaś stanowi art. 353¹ k.c. stanowiący, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.